Partnerbijdrage
De meeste bepalingen uit de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie & Veiligheid zijn per 1 februari 2023 niet meer verlengd. Deze wet maakte het onder andere mogelijk voor rechtspersonen om rechtsgeldig digitaal te vergaderen en besluiten te nemen. Goed nieuws, er is een oplossing op komst.
Tekst: Rogier Kersten, jurist ondernemingsrecht bij ABAB Legal
De huidige wettelijke regeling
In de praktijk is er veel behoefte aan een digitale algemene vergadering. Betrokkenheid van aandeelhouders of leden, kostenbesparing en niet in de laatste plaats duurzaamheid zijn veel gehoorde motieven. Door het niet verlengen van de tijdelijke wet geldt de verplichting om fysiek te vergaderen uit het Burgerlijk Wetboek. Op grond van de statuten van een rechtspersoon kan hier gedeeltelijk van worden afgeweken. Bijvoorbeeld als een individuele aandeelhouder door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt, daarin het woord voert en het stemrecht uitoefent.
Wetsvoorstel digitaal vergaderen
De wetgever onderkent de wens en komt met de ‘Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen’. Hierdoor wordt het voor privaatrechtelijke rechtspersonen, zoals besloten vennootschappen en verenigingen, eenvoudiger om oproeping langs elektronische weg te verrichten en om elektronische communicatiemiddelen te gebruiken bij algemene (leden)vergaderingen. Het uitgangspunt van de regeling is dat een online algemene vergadering zoveel als mogelijk gelijk moet zijn aan een fysieke vergadering. Van belang is wel dat degene die de algemene vergadering bijeen mag roepen, de machtiging heeft om de algemene vergadering digitaal te organiseren. Verder moeten de vergadergerechtigden de vergadering kunnen volgen met zowel geluid als beeld en ook daadwerkelijk kunnen participeren aan de beraadslaging. Het daadwerkelijk deelnemen aan de beraadslaging is op basis van de huidige wettelijke regeling niet verplicht. De statuten kunnen bepalen dat een vergadergerechtigde dat recht heeft. Het is aan de rechtspersoon om in haar statuten de regeling naar eigen inzicht op maat te maken.
De internetconsultatie van het wetsvoorstel is recent gesloten. Commentaar vanuit de praktijk is in het ontwerp dan ook nog niet verwerkt. Het is nu aan de wetgever om te komen tot een definitief wetsvoorstel. Een invoeringsdatum van de wet is nog niet bekend. Tot die tijd moet u het doen met de wettelijke regeling van fysiek en, mits met een statutaire basis, hybride vergaderen.
Voor de inhoud en organisatie van onze Academy bijeenkomsten, masterclasses en communities voor ondernemers en bij de uitvoering van bepaalde dossiers werken we samen met vaste partners. Door deze samenwerking kunnen we gebruikmaken van de kennis, ervaring en faciliteiten van deze bedrijven.
