Nieuws
De tijdelijke wet transparantie turboliquidatie treedt waarschijnlijk eind 2021 of begin 2022 in werking.
Waarom de tijdelijke wet transparantie turboliquidatie?
Doel van deze wet is het vertrouwen in de regeling tot versnelde beëindiging van een rechtspersoon te vergroten en deze toegankelijker te maken voor ondernemers die hun bedrijf zo willen beëindigen. Bijvoorbeeld als gevolg van de coronacrisis. Daarnaast moet de wet voorkomen dat bedrijven hun schuldeisers benadelen, omdat met de turboliquidatie-regeling een rechtspersoon relatief eenvoudig en snel te beëindigen is.
Rechtspersoon met baten: normale procedure
Wilt u stoppen met uw onderneming en zitten er nog baten (activa) in de rechtspersoon, zoals een bv? Dan moet u de normale procedure volgen voor liquidatie:
- Er wordt een besluit genomen tot ontbinding van de rechtspersoon;
- Het bestuur schrijft dit besluit in bij de Kamer van Koophandel (kvK);
- Zodra de vereffening is afgerond, wordt een slotbalans bij de KvK gepubliceerd en wordt er in een landelijk dagblad melding gemaakt van de afronding van deze vereffening;
- Komt er gedurende twee maanden na publicatie niemand tegen het besluit tot ontbinding in verzet? Dan houdt de rechtspersoon op te bestaan.
Rechtspersoon zonder baten: turboliquidatie
Heeft uw rechtspersoon geen baten (activa) meer en wilt u deze ontbinden? Dan volgt u de route van turboliquidatie. Deze procedure verloopt sneller, want na de inschrijving van het besluit tot ontbinding, houdt de rechtspersoon direct op te bestaan.
Een turboliquidatie is dus alleen mogelijk als de rechtspersoon geen baten heeft. Of er wel of geen schulden zijn, speelt geen rol. In de praktijk blijkt dat er regelmatig ten onrechte gebruik wordt gemaakt van deze snellere manier van ontbinden. Bijvoorbeeld door de balans snel leeg te halen of toch de weg van turboliquidatie te volgen, ook al zijn er wel nog baten aanwezig. Schuldeisers blijven dan met lege handen achter. Om hun positie te versterken, komt minister Dekker van Rechtsbescherming met de tijdelijke wet transparantie turboliquidatie.
Aanvullende regels
Wat houdt deze nieuwe wet in? Er komen aanvullende regels voor turboliquidatie. Zo moet het bestuur van de rechtspersoon binnen tien dagen na liquidatie een aantal gegevens aanleveren bij de KvK:
- De balans en staat van baten en lasten over het boekjaar waarin de ontbinding plaatsvindt;
- Een schriftelijke verklaring van de reden dat er geen baten meer zijn;
- Een slotuitdelingslijst (als er schuldeisers zijn betaald voor de ontbinding);
- De jaarrekeningen van eerdere jaren, als deze nog niet zijn gepubliceerd.
Kortom: een turboliquidatie brengt op deze manier in ieder geval meer administratieve lasten en mogelijk meer kosten met zich mee dan voorheen. Anderzijds, met een goede voorbereiding door het bestuur, is een turboliquidatie nog altijd een optie en wordt de kans op discussie achteraf aanzienlijk verkleind. Zeker als het bestuur in staat is voormelde gegevens zelf te produceren, blijft de regeling een snelle en kosteneffectieve wijze om een rechtspersoon te beëindigen.
Bestuursverbod
Een tweede waarborg om misbruik van de turboliquidatie-regeling te voorkomen, is dat het wetsvoorstel voorziet in de mogelijkheid van een bestuursverbod. De rechter kan een bestuurder een verbod opleggen om nog de functie van bestuurder uit te oefenen in een andere rechtspersoon. Bijvoorbeeld als hij bij de liquidatie opzettelijk schuldeisers heeft benadeeld of niet alle gegevens tijdig heeft aangeleverd bij de KvK.
Vooralsnog gaan de nieuwe regels gelden voor de duur van twee jaar en de wet heeft daarmee een tijdelijk karakter. Er is echter wel ruimte om de regeling te verlengen.
Meer informatie of advies
In sommige gevallen kiezen bedrijven onterecht voor de route van turboliquidatie. De spoedwet maakt deze route minder aantrekkelijk en daarmee minder gevoelig voor misbruik. Anderzijds dient het de rechtszekerheid en daarmee het vertrouwen in de turboliquidatie-regeling. Wilt u uw rechtspersoon ontbinden? Laat u dan goed adviseren en voorkom problemen achteraf, zoals bijvoorbeeld een persoonlijk faillissement.
ABAB Legal
Rogier Kersten
Jurist arbeidsrecht
