ABAB Legal
Heeft u een besloten vennootschap met meerdere aandeelhouders of bent u van plan om een besloten vennootschap met meerdere aandeelhouders op te richten? Dan is het nuttig om naast de statuten een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. In dit artikel leg ik u uit wat een aandeelhoudersovereenkomst is en wat u hierin opneemt.
Tekst: Romana Soekarnsingh, jurist ondernemingsrecht bij ABAB Legal
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
De naam zegt het al. Het is een overeenkomst tussen aandeelhouders waarin onderling afspraken met elkaar worden gemaakt en vastgelegd. Een aandeelhoudersovereenkomst is geen standaard overeenkomst. Hierbij geldt namelijk het beginsel van contractsvrijheid. Dit betekent dat aandeelhoudersovereenkomsten volledig naar eigen wensen en inzichten vanuit de aandeelhouders worden opgesteld. De afspraken gaan vaak over rechten en plichten van de aandeelhouders. Ook kunnen er afwijkende afspraken worden gemaakt ten opzichte van de statuten van de vennootschap. De aandeelhoudersovereenkomst is daarnaast een middel om onduidelijkheden en conflicten op voorhand te voorkomen.
De inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst
Zoals eerder benoemd zijn aandeelhouders vrij om de inhoud van de overeenkomst te bepalen, maar er is een aantal onderwerpen dat zeker niet mag ontbreken in deze overeenkomst:
- Bestuur
Neem bijvoorbeeld op welke aandeelhouders belast zijn met het besturen van de vennootschap, voor welke bestuursbesluiten goedkeuring vereist is en de strengere eisen voor het benoemen of ontslaan van bestuurders (ten opzichte van de statuten). - Winst en verlies
U kunt afspraken maken, bijvoorbeeld over de verplichting van het inbrengen van vermogen als de vennootschap verlies maakt of een verdeling van de winst over de aandeelhouders. - Lock-up bepaling
U kunt overeenkomen dat de aandelen de eerste paar jaar niet overdraagbaar zijn. - Exit-bepalingen
In de overeenkomst kunt u opnemen wanneer, hoe en aan wie aandelen verkocht moeten worden. U neemt bijvoorbeeld een regeling op over hoe de waarde wordt vastgesteld van de aandelen bij verkoop. Daarnaast kunt u afspraken maken over wanneer een aandeelhouder verplicht is zijn aandelen aan te bieden of wanneer zittende aandeelhouders verplicht zijn aandelen over te nemen. Ook kan de minderheidsaandeelhouder (tag-along) of de meerderheidsaandeelhouder (drag-along) beschermd worden. - Geheimhoudings-, concurrentie- en relatiebeding
In de overeenkomst neemt u bepalingen op waarbij het de vertrekkende aandeelhouder wordt verboden informatie met derden te delen over de vennootschap. Het is ook verstandig om vast te leggen dat de vertrekkende vennoot geen werkzaamheden mag uitvoeren bij een concurrent van de vennootschap of hem/haar een verbod opleggen om klanten mee te nemen bij vertrek. - Boetebeding
Aan het schenden van de aandeelhoudersovereenkomst kan een boete gekoppeld worden. Dit zorgt er mede voor dat u de onderling gemaakte afspraken beter kunt handhaven. - Geschillenregeling
Partijen kunnen vastleggen waar ze moeten aankloppen ingeval de aandeelhouders een onoplosbaar geschil hebben, zoals mediation of arbitrage.
- Kettingbeding
Met een kettingbeding biedt u zittende aandeelhouders de zekerheid dat toetredende aandeelhouders ook zijn gebonden aan de verplichtingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?
Nee, het is niet verplicht om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Voor het oprichten van een besloten vennootschap is het wel verplicht om statuten op te stellen. De wet stelt eisen aan de inhoud van de statuten.
In de aandeelhoudersovereenkomst neemt u andere onderwerpen op dan in de statuten. U bent vrij om de inhoud hiervan te bepalen. Daarnaast is het makkelijker om een aandeelhoudersovereenkomst te wijzigen, omdat u daarvoor niet naar de notaris hoeft. Statuten kunnen enkel bij de notaris gewijzigd worden. Ook is het zo dat statuten openbaar en toegankelijk voor iedereen worden gemaakt. De aandeelhoudersovereenkomst hoeft u niet openbaar te maken.
Het is raadzaam om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen wanneer een vennootschap meerdere aandeelhouders kent waarvan de belangen kunnen verschillen.
Voor de inhoud en organisatie van onze Academy bijeenkomsten, masterclasses en communities voor ondernemers en bij de uitvoering van bepaalde dossiers werken we samen met vaste partners. Door deze samenwerking kunnen we gebruikmaken van de kennis, ervaring en faciliteiten van deze bedrijven.
